La República, liderada por el Canciller Palpatine (Ian McDiarmid), decide crear un ejército de clones para luchar contra los separatistas. Los Jedi, liderados por el Consejo Jedi, se oponen a la creación de este ejército, pero finalmente acceden a entrenar a los clones.
Diez años después de los eventos de "Star Wars: Episodio I - La amenaza fantasma", Anakin Skywalker (Hayden Christensen) es ahora un joven adulto y un poderoso Jedi. La República Galáctica está en crisis, con un grupo de separatistas liderados por el Conde Dooku (Christopher Lee), un antiguo Jedi que se volvió hacia el lado oscuro de la Fuerza.
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